همه چیز درباره کاهش سرمایه

تصمیمات مربوط به تامین مالی بنگاه‌ها همواره ثروت سرمایه‌گذاران و سهامداران را تحت‌تاثیر قرار می‌دهد. در این راستا یکی از مهم‌ترین‌ مباحث، تغییرات سرمایه بنگاه‌های فعال در بازار سهام است. در حالی اعلام برگزاری مجمع فوق‌العاده برای تصویب تغییرات سرمایه، به‌عنوان یک رویداد مالی مهم و قابل‌توجه می‌تواند بر روند قیمت سهم تاثیرگذار باشد که نتیجه مستقیم آن بر بازدهی سهم قابل مشاهده است.

در این راستا طی چند سال اخیر شاهد ثبت افزایش سرمایه در شرکت‌های فعال در بازار سهام بوده‌ایم. امری که می‌توان گفت تمامی بنگاه‌های فعال در این بازار، از زمان پذیرش و آغاز به‌کار خود در بورس، بیش از یک مرتبه آن را تجربه کرده‌اند. اما حال صحبت از کاهش سرمایه است؛ اتفاقی که به ندرت در بازار سهام شاهد آن بوده‌ایم. به‌طوری‌که طبق بررسی‌های صورت گرفته در تاریخ فعالیت بیش از ۵۰ساله بورس تهران، تا به حال تنها یک شرکت چنین تصمیمی گرفته است. هر‌چند به‌نظر می‌رسد، کاهش سرمایه اتفاقی بسیار ناخوشایند برای شرکت یا به عبارت دقیق‌تر یک عقبگرد برای بنگاه اقتصادی باشد، اما در این راستا یکی از حسابداران رسمی معتقد است که این موضوع نه‌تنها می‌تواند در دوره‌های بعد با افزایش سرمایه مجدد شرکت جبران شود، بلکه در عملکرد یک بنگاه عامل مهم و تاثیرگذار برنامه و استراتژی هیات‌مدیره خواهد بود.

🔹اهمیت تغییر سرمایه

شرکت‌ها برای اینکه بتوانند فعالیت‌های خود را توسعه دهند و قدرت رقابت خود را حفظ یا افزایش دهند اقدام به افزایش سرمایه می‌کنند. در برخی از مواقع نیز این کار به منظور اصلاح و بهبود ساختار مالی شرکت صورت می‌گیرد. این تامین منابع مالی جدید می‌تواند به شکل‌های مختلفی صورت پذیرد.  هنگامی که یک شرکت در بورس اوراق بهادار بخواهد سرمایه خود را افزایش دهد باید تعدادی سهام جدید منتشر کند. این افزایش سرمایه می‌تواند از روش‌های مختلف صورت گیرد. این در حالی است که کاهش سرمایه به معنای پایین آوردن سرمایه اسمی شرکت است.

🔹نگاهی به فرآیند کاهش سرمایه

همانطور که عنوان شد کاهش سرمایه از دو طریق اجباری و اختیاری صورت می‌گیرد؛ در این میان کاهش اجباری سرمایه هم از طریق کاهش مبلغ اسمی و هم از طریق کاهش تعداد سهام موجود امکان‌پذیر است. اما کاهش اختیاری سرمایه فقط از طریق کاهش مبلغ اسمی سهام ممکن است.

🔹کاهش اجباری سرمایه

طبق ماده ۱۴۱ اصلاحیه قانون تجارت، چنانچه بر اثر زیان‌های وارده، زیان انباشته شرکت به نصف سرمایه برسد، هیات مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده تشکیل دهد و درخصوص تداوم یا انحلال شرکت تصمیم‌گیری کند.هر گاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده ۶ این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. اما در صورتی که هیات‌مدیره بر‌خلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده مبادرت نکند یا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد شود، هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست کند. مثلا سرمایه شرکت ۱۰۰ میلیون تومان بوده و به هر علتی ۵۰ میلیون یا بیش از ۵۰ میلیون تومان از آن بین رفته است. دقت شود که شرط کاهش سرمایه از بین رفته بیش از نصف سرمایه نیست اما اگر بیش از نصف سرمایه از بین رود، شرکت ملزم به کاهش اجباری سرمایه است.  در کاهش اجباری سرمایه نیازی به رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام نیست و به همین دلیل کاهش سرمایه ممکن است منجر به اخراج یکی از شرکا از شرکت شود. به‌طور مثال تمامی سهام شریکی کسر شود ولی از سهامدار دیگر چیزی کسر نشود.

🔹کاهش اختیاری سرمایه

مثلا وقتی شرکت از طریق تصمیم‌گیری در مجمع عمومی فوق‌العاده سرمایه خود را از ۵۰۰ به ۳۰۰ کاهش می‌دهد. نسبت به کاهش اختیاری سرمایه می‌توان اعتراض کرد اما نسبت به کاهش اجباری سرمایه امکان اعتراض وجود ندارد.

🔹فرآیند کاهش اختیاری سرمایه

کاهش سرمایه مانند افزایش سرمایه با پیشنهاد هیات مدیره آغاز می‌شود و با قرائت گزارش بازرس یا بازرسان ادامه می‌یابد و پس از آن به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده می‌رسد. در این راستا پیشنهاد هیات‌مدیره در رابطه با کاهش سرمایه باید هم توجیه لزوم کاهش سرمایه را شامل شود و هم گزارش درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان شرکت نیز باشد. این پیشنهاد حداقل ۴۵ روز زودتر از تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده، در اختیار بازرسان قرار می‌گیرد و بازرسان نیز در این باره نظر خود را اعلام می‌کنند. به موجب ماده ۱۹۲ لایحه، اگر مجمع عمومی فوق‌العاده کاهش سرمایه را تصویب کند، تصمیم مجمع درخصوص کاهش سرمایه باید توسط هیات مدیره قبل از اقدام به کاهش اختیاری سرمایه حداکثر ظرف یک ماه هم در روزنامه کثیرالانتشار شرکت و هم در روزنامه رسمی آگهی شود تا تمام سهامداران از کاهش سرمایه مطلع و اگر کسی طلبکار شرکت است بتواند به این تصمیم اعتراض و از عملی شدن کاهش سرمایه جلوگیری کند. در کاهش اختیاری سرمایه باید ۳شرط رعایت شود:

۱- تساوی صاحبان سهام: مثلا نمی‌توان ۲۰ درصد از سهم سهامداری را کاهش داد و از سهامدار دیگر ۴۰ درصد کم کرد.

۲- رعایت حداقل سرمایه مقرر قانونی

۳- رعایت حقوق طلبکاران: شرکت در صورتی می‌تواند کاهش سرمایه دهد که طلب طلبکاران را پرداخت کند. زیرا کوچک شدن شرکت و کم شدن از اموال آن برخلاف حقوق طلبکاران است.

🔹اعتراض به کاهش سرمایه؟

کاهش سرمایه اختیاری تنها زمانی عملی می‌شود که ۲ ماه از تاریخ انتشار آخرین آگهی ماده ۱۹۳ گذشته باشد. در این‌صورت چنانچه کسی اعتراض نکند یا اینکه اعتراض به کاهش سرمایه به حکم قطعی دادگاه رد و اعلام شود، امکان کاهش سرمایه وجود دارد.  به موجب ماده ۱۹۴ لایحه، اگر ظرف ۲ ماه اعتراض شود و دادگاه اعتراض به کاهش سرمایه را موجه بداند، در این‌صورت به شرکت اخطار می‌کند که برای پرداخت طلب موجل در موعد مقرر، تامین و ضمانت کافی انجام دهد. این در حالی است که چنانچه این تامین را نزد دادگاه قرار ندهد، طلب موجل طلبکار به طلب حال تبدیل شده و دادگاه حکم به پرداخت آن می‌دهد. پس ضمانت اجرای ندادن وثیقه توسط شرکت، حال شدن طلب شرکت به طلبکار است.

🔹ممنوعیت کاهش سرمایه

در این میان طبق ماده ۱۹۵ لایحه، در ۲ مورد ذیل کاهش سرمایه منتفی خواهد بود؛ مهلت دو ماهه اعتراض به کاهش سرمایه و همچنین در صورتی که در مهلت دو ماه اعتراضی شده باشد، تا خاتمه اجرای حکم قطعی، کاهش سرمایه ممنوع است. آیا امکان خرید سهام شرکت توسط همان شرکت وجود دارد؟به موجب ماده ۱۹۸ لایحه، شرکت نمی‌تواند سهام خود را خریداری کند، زیرا این امر موجب کاهش پنهانی سرمایه شرکت می‌شود. اما طبق بند ب ماده ۲۸ قانون رفع موانع تولید، استثنایی بر ماده ۱۹۸ لایحه وارد شده است. به موجب این بند، شرکت‌های سهامی عام پذیرفته شده در بورس و شرکت‌های سهامی عام پذیرفته شده در بازار خارج از بورس مجازند حداکثر ۱۰ درصد از سهام ثبت شده خود را خریداری و تحت عنوان سهام خزانه نگهداری کنند و مادامی که این سهام در اختیار شرکت است فاقد حق رای خواهد بود.